Versión: junio de 2024

1. Generalidades

Las ofertas, ventas y suministros a empresas solo estarán sujetas a las siguientes condiciones (en adelante "OVS") de Jebagro GmbH (en adelante "vendedor"), siempre y cuando no sean modificadas mediante acuerdo por escrito entre el comprador y el vendedor. Estos OVS sustituyen cualquier acuerdo que el vendedor haya adoptado previamente por escrito o de forma oral con el comprador. Estos OVS no son válidos frente a consumidores en el sentido del § 13 BGB.

1.1. Rigen preferentemente las condiciones de acuerdo con nuestras ofertas y confirmaciones de pedido.

1.2. Estos OVS también representan la base para futuros negocios entre el comprador y el vendedor.

1.3. El vendedor no reconoce otras condiciones comerciales generales o de compra del comprador, a no ser que el vendedor las haya aprobado por escrito. Con independencia de cómo se hayan adoptado estas condiciones, en particular el envío de la mercancía no supone su reconocimiento, la transmisión de la propiedad de la mercancía solo se produce conforme a estos AVB. También se mantiene la oposición a condiciones objetadas, si por parte del vendedor no se realiza una nueva declaración explícita antes, en o después del cierre del contrato.

2. Ofertas

2.1. Todas las ofertas se realizan sin compromiso y se entienden, siempre y cuando no se establezca de otro modo por escrito, por kilogramo y "CIF Hamburgo, Incoterms 2020", embalaje incluido.

2.2. Los pedidos del comprador son vinculantes para el vendedor con la confirmación del pedido del vendedor en forma escrita, respectivamente, mediante suministro.

2.3. Todos los documentos de ventas y listas de precios deben tratarse de forma estrictamente confidencial y no deben transmitirse a terceros.

3. Suministros, lugar de cumplimiento, plazos de suministro

3.1. Si se incluyen en la oferta o en la confirmación del pedido cláusulas de los Incoterms, se aplican los Incoterms 2020.

3.2. Si el comprador no acepta la mercancía en el plazo de tres días tras la recepción en el lugar de suministro, el vendedor podrá ordenar el almacenamiento de la mercancía a cuenta del comprador.

3.3. Para ventas contraídas "ex work", el lugar de cumplimiento para ambos socios contractuales es Hamburgo ("el almacén (EXW) Hamburgo, Incoterms 2020"), siempre y cuando no se indique lo contrario por escrito en la confirmación del pedido o en la oferta del vendedor. Si en la confirmación del pedido y en la oferta del vendedor se nombran lugares de cumplimiento diferentes, será determinante la confirmación del pedido como documento emitido más tarde.

3.4. Si se nombran tiempos/datos de descarga, envío, salida o llegada o según calendario, se tratará de datos aproximativos. Los plazos fijos solo se acuerdan si se indican como tales con el correspondiente añadido por escrito.

3.5. El vendedor tiene derecho a embarcar o enviar la mercancía solicitada en uno o varios envíos parciales con o sin transbordo, siempre y cuando representen al menos el 25% de la cantidad pedida.

4. Reserva de autosuministro, impedimento de prestación, fuerza mayor, pandemia COVID-19

4.1. En caso de demora en el suministro, el comprador debe comunicar al vendedor un plazo adecuado de al menos dos semanas, siempre y cuando no se indique lo contrario en los apartados 4.2 y 4.3.

4.2. El vendedor deberá informar al comprador con la debida antelación y por escrito si el vendedor no recibe, o recibe de forma incorrecta o fuera de plazo, por motivos ajenos al mismo, entregas o servicios de sus proveedores previos o subproveedores o subcontratistas, a pesar de una cobertura apropiada y congruente previa a la celebración del contrato con el comprador, es decir, a pesar del acuerdo contractual con el proveedor previo o subproveedor o subcontratista, con el que la demanda de cumplimiento del cliente puede satisfacerse de conformidad con el contrato en términos de cantidad, calidad y plazo de ejecución, o si se producen hechos de fuerza mayor, es decir, impedimentos para el cumplimiento que no obedecen a culpa propia, que no sean meramente temporales y duren más de 14 días naturales. En este caso el vendedor tiene derecho a aplazar la entrega/la prestación durante el tiempo que dure el impedimento o a desistir de forma total o parcial del contrato por la parte no cumplida, siempre y cuando el vendedor haya cumplido con el mencionado deber de información y no haya asumido el riesgo de adquisición/el riesgo de fabricación. Se consideran fuerza mayor las pandemias, catástrofes naturales, huelgas, encierros, intervenciones administrativas, escasez energética y de materia prima, dificultades de transporte ajenas, impedimentos de servicio por causas ajenas, por ejemplo por incendio, agua y daños en máquinas y cualquier otro impedimento que desde una perspectiva objetiva no sea atribuible a culpa del vendedor.

4.3. Si se acuerda de forma vinculante una fecha de suministro o prestación o un plazo de suministro y prestación, y se supera, por sucesos de acuerdo con el apartado 4.2, la fecha de suministro o prestación acordada o el plazo de entrega o prestación acordado en más de cuatro semanas, o si para plazos de prestación no vinculantes no resulta asumible para el comprador de forma objetiva el cumplimiento del contrato, el comprador tiene derecho a desistir del contrato por la parte no cumplida. En este caso el comprador no puede acogerse a otros derechos, en particular, derechos a indemnización por daños y perjuicios.

4.4. En el caso de que el vendedor no pueda cumplir sus prestaciones o no las cumpla en el plazo acordado, por efectos directos o indirectos de la denominada pandemia COVID-19, podrá desistir del contrato o aplazar la fecha de prestación sin asumir responsabilidad alguna. Para disipar toda duda: El comprador no está autorizado a desistir del contrato por un retraso causado de forma directa o indirecta por la denominada pandemia COVID-19.

4.5. El cierre del contrato se realiza con reserva de las licencias de importación y exportación o autorización de exportación necesarias para el vendedor. Si el contrato resulta inviable por la falta de una de dichas licencias o autorizaciones, el comprador no tiene derecho a exigir al vendedor ninguna indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra reivindicación. Esto no será válido, si el vendedor deniega la licencia o la autorización deliberadamente o por negligencia grave.

5. Condiciones de pago, compensación, retraso

5.1. Si no se acuerda lo contrario en forma escrita, los precios del vendedor se entienden "CIF Hamburgo, Incoterms 2020" más el correspondiente IVA legal aplicable.

5.2. Si no se acuerda lo contrario, se aplican las condiciones de pago "pago al contado de la factura", que podrá dar lugar a descuentos.

5.3. Para ventas contra documentos, el pago deberá realizarse inmediatamente "al contado contra documentos", si no se indica lo contrario en la oferta o en la confirmación del pedido del vendedor. Si en la confirmación del pedido y en la oferta del vendedor se nombran condiciones de pago diferentes, será determinante la confirmación del pedido como documento emitido más tarde.

5.4. La compensación de saldos netos o el ejercicio de un derecho de retención frente a importes de facturas pendientes para mercancía suministrada por parte del comprador solamente resulta admisible, si se produce un reconocimiento por nuestra parte de las reivindicaciones subyacentes o si éstas se establecen en firme. El vendedor puede decidir si desea reclamar judicialmente las mencionadas reivindicaciones.

5.5. El vendedor está autorizado a entregar los suministros aún pendientes solamente previo pago por anticipado o fianza, si tras la celebración del contrato tiene conocimiento de hechos que suponen una merma importante de la solvencia del comprador y que ponen en peligro el pago por parte del comprador de los importes pendientes frente al vendedor derivados de la relación contractual.

5.6. El precio de compra solo se considera prestado cuando el importe se encuentre disponible en una de las cuentas del vendedor.

5.7. Si se superan los plazos de pago, el vendedor tiene derecho a rescindir el contrato, suspender las entregas o cobrar intereses de demora a un tipo de 9 puntos porcentuales por encima del tipo básico respectivo del Banco Central Europeo. El vendedor también está autorizado a exigir una cuantía global de 40 € por mora de acuerdo con § 288 párr. 5 del BGB. Queda reservado el derecho a reclamar otros daños y daños superiores.

6. Seguros

6.1. Si el vendedor realiza suministros en base a las condiciones de suministro CIF o CIP (Incoterms 2020), se compromete a asegurar la mercancía de acuerdo con la cobertura mínima correspondiente de la ICC Institute Cargo Clause. Si se aplica la condición de suministro CIF (Incoterms 2020), se trata de un seguro de transporte que se corresponde con la cobertura mínima de acuerdo con las cláusulas © del Institute Cargo Clauses (LMA/IUA); para la condición de suministro CIP (Incoterms 2020) se trata de un seguro de transporte con amplia protección de cobertura (Institute Cargo Clause A) para el peligro de pérdida traspasado al comprador o daños de la mercancía durante el transporte desde el punto de suministro hasta el lugar de destino.

6.2. Una protección de seguro ampliada solo se producirá mediante un acuerdo especial por escrito.

7. Responsabilidad por defectos e indemnización por daños y perjuicios

7.1. El comprador está obligado a inspeccionar la mercancía inmediatamente tras la entrega por parte del vendedor y comunicar inmediatamente todos los defectos, cantidades incorrectas o entregas incorrectas detectados durante la inspección. Los vicios ocultos deben comunicarse inmediatamente tras su detección.

7.2. Para el cumplimiento de los plazos es determinante la recepción por parte del vendedor del comunicado con los defectos. La comunicación de los defectos debe realizarse por escrito. Los defectos no comunicados dentro el plazo indicado no podrán ser reclamados por el comprador.

7.3. La calidad esperada de la mercancía está sujeta a los acuerdos contractuales. Las declaraciones públicas, recomendaciones o publicidad relacionada con la mercancía no representan además declaraciones de calidad. Las diferencias leves habituales o técnicamente inevitables en el surtido, calidad, color, peso, equipamiento o dibujo de la mercancía no son susceptibles de reclamación. Si no se acuerda por escrito, la calidad contractual no supone la adecuación de la materia prima para una determinada finalidad.

7.4. En caso de reclamaciones fundadas realizadas a tiempo, las reclamaciones por defectos del comprador se limitan en un primer momento, a elección por parte del vendedor, a un suministro subsidiario o la rectificación del defecto. Si fracasa una prestación suplementaria, el vendedor puede realizar una nueva prestación suplementaria.

7.5. Si la prestación suplementaria es rechazada por el vendedor o si ésta fracasa, el comprador puede minorar el precio de compra o desistir del contrato. Ello no afecta a las reivindicaciones por daños y perjuicios.

7.6. Para negocios de exportación, el vendedor no asume responsabilidad alguna por la ausencia de derechos o reivindicaciones de terceros sobre la mercancía, basados en la propiedad comercial u otra propiedad intelectual, así como en cuanto a la posibilidad de importar la mercancía en el país de destino deseado por el comprador. La comprobación de la base jurídica de protección en el país de destino recae exclusivamente en el comprador. El comprador se compromete a informar por escrito al vendedor antes de la concesión del pedido sobre derechos de protección objetados, así como trabas de importación, sobre todo embargos, relacionados con la mercancía en el país de destino.

7.7. El vendedor no asume garantía alguna en sentido jurídico por la calidad o durabilidad de la mercancía. Las eventuales reclamaciones frente a fabricantes no se ven afectadas.

7.8. El vendedor solo responderá ante indemnizaciones por daños y perjuicios cuando sea responsable. Queda excluida, en la medida permitida por la ley, la responsabilidad del vendedor o de sus representantes legales o agentes indirectos por daños y perjuicios por negligencia leve, en particular por lesión de obligaciones, retraso en la prestación o por incumplimiento o cumplimiento parcial de la prestación. Esto no se aplica en caso de violación ligeramente negligente de las obligaciones contractuales esenciales; en este caso, la responsabilidad del vendedor se limita a los daños típicos del contrato y daños directos previsibles. Se considerará que existe una obligación contractual importante si el incumplimiento de la obligación se refiere a una obligación en cuyo cumplimiento el comprador confió y pudo confiar. Por lo demás, el vendedor solo se responsabiliza en caso de premeditación y negligencia grave.

7.9. El vendedor no asume ninguna responsabilidad por el correcto registro (registro previo) de las sustancias de la mercancía por parte de un proveedor previo de acuerdo con el reglamento (CE) n.° 1907/2006 (REACH), si la ausencia o el registro (registro previo) incorrecto no resulta evidente. Ello no afecta a la cláusula 7.8.

7.10. Las reclamaciones del comprador por vicios prescriben al cabo de un año desde la entrega de la mercancía, a no ser que reglamentos legales de obligado cumplimiento establezcan una prescripción de mayor duración.

7.11. El plazo de prescripción en caso de recurso de entrega de acuerdo con §§ 445a, 445b, 478 BGB no se ve afectado; el plazo es de cinco años a partir de la entrega al comprador de la mercancía defectuosa.

7.12. Las anteriores limitaciones de responsabilidad no se aplicarán a los daños resultantes de lesiones de la integridad física que sean responsabilidad del vendedor, o en el caso de responsabilidad obligatoria, en virtud de la ley de responsabilidad por productos defectuosos.

8. Responsabilidad solidaria

8.1. Queda excluida una responsabilidad ampliada de indemnización por daños y perjuicios más allá de lo previsto en la cláusula 7, independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación. Esto afecta en particular a las reclamaciones por daños y perjuicios por culpa in contrahendo, otros incumplimientos de obligaciones o reclamaciones por responsabilidad extracontractual en virtud de § 823 BGB.

8.2. La limitación según la cláusula 8.1 se aplicará también si el comprador, en vez de exigir una restitución del daño, en lugar de la prestación exige una compensación por gastos inútiles.

8.3. En la medida en que se excluya o limite la reclamación de daños y perjuicios ante el vendedor, esto también se aplicará con respecto a la responsabilidad personal por daños y perjuicios de nuestros empleados, representantes y agentes indirectos.

9. Reserva de dominio

9.1. Hasta el cumplimiento de todas las reclamaciones (incluidas todas las reclamaciones de saldo de cuenta corriente) a las que el vendedor tenga derecho frente al comprador ahora o en el futuro, por cualquier motivo legal, se le concederán al vendedor las garantías de acuerdo con las siguientes cláusulas.

9.2. El vendedor, previo requerimiento, liberará garantías de su elección si su valor actual estimado de mercado supera las demandas aseguradas en más del 20%, a menos que el vendedor demuestre que este límite de liberación, en casos individuales, es desmesuradamente bajo.

9.3. La mercancía permanece en propiedad del vendedor.

9.4. El procesamiento o transformación siempre son realizados para el vendedor como fabricante, pero sin obligación para él. Si expira la (co)propiedad del vendedor por adjunción, se acuerda ya ahora, que la (co)propiedad del comprador sobre el objeto unitario se transmite al vendedor de manera proporcional al valor (valor de factura). El comprador custodiará la (co-)propiedad del vendedor de forma gratuita. La mercancía sujeta a (co-)propiedad del vendedor, será designada en adelante como mercancía con reserva de dominio.

9.5. La cláusula 9.4 precedente es válida para materiales y productos suministrados por el vendedor con la condición de que el vendedor no está obligado en el sentido de VO (EG) n.° 1907/2006 ("REACH").

9.6. El comprador está autorizado a revender la mercancía con reserva de dominio en una transacción ordinaria. No se permite el empeño o la transferencia por motivos de seguridad.

9.7. El comprador cede al vendedor la totalidad – en caso de copropiedad del vendedor sobre la mercancía con reserva de dominio en proporción a la participación en la copropiedad – de las reclamaciones derivadas de la reventa u otros fundamentos jurídicos (seguro, responsabilidad extracontractual, etc.) con respecto a la mercancía con reserva de dominio. Por la presente, el vendedor acepta la cesión.

9.8. El comprador está autorizado a cobrar para el vendedor las reclamaciones cedidas.

9.9. La autorización de venta en virtud de la cláusula 9.6 y la autorización de domiciliación bancaria en virtud de la cláusula 9.8 pueden ser revocadas de forma individual o conjunta por el vendedor, si el comprador incumple las obligaciones que le incumben en virtud de los respectivos contratos de compra, en particular si:

9.9.1. el comprador incurre en mora en una obligación de pago derivada de la relación comercial;

9.9.2. el comprador incurre en impago o se presenta, por él mismo o por un tercero, una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia sobre sus bienes;

9.9.3. una medida de ejecución forzosa sobre los bienes muebles del comprador no prospera o se inicia un procedimiento contra él para presentar la declaración jurada de insolvencia;

9.9.4. el comprador no paga una letra de cambio;

9.9.5. por otros motivos se produce un empeoramiento tal del patrimonio del comprador que se pone en peligro el cumplimiento de las reclamaciones del vendedor derivadas de la relación comercial;

9.9.6. el comprador incumple obligaciones contractuales esenciales a pesar de advertencia y amenaza de revocación.

9.10. El comprador puede exigir el desistimiento de la revocación de acuerdo con la cláusula 9.9, siempre y cuando asegure y demuestre que no existe peligro para el interés de seguridad del vendedor.

9.11. El comprador está obligado a facilitar al vendedor, previo requerimiento, información acerca de los deudores de las exigencias cedidas y a notificar a los deudores la cesión de acuerdo con los requisitos de la cláusula 9.9.

9.12. Si el vendedor ejerce los derechos descritos en la cláusula 9.9, todas las reclamaciones contra el comprador garantizadas por la reserva de propiedad serán exigibles inmediatamente. Cuando la equidad así lo requiera, se tendrá en cuenta el vencimiento adelantado con un descuento adecuado.

9.13. El comprador está obligado a asegurar adecuadamente a su cargo la mercancía con reserva de dominio contra robo, rotura, incendio y daños por agua.

9.14. El comprador está obligado a adoptar las medidas necesarias para justificar o mantener la reserva de dominio - o un derecho de garantía comparable según la legislación del país en el que esté establecido o del país de destino discrepante de la misma – y a facilitarlas al vendedor cuando éste las solicite. La no observancia justifica una lesión contractual esencial.

9.15. El comprador comunicará inmediatamente al vendedor los embargos o cualquier otra circunstancia que afecte a los derechos de propiedad del vendedor sobre la mercancía por terceros. Los costes ocasionados para la defensa frente a intervenciones de terceros corren a cargo del comprador. Si el comprador se declara insolvente tras recibir la mercancía o tras su reventa, el vendedor, sin perjuicio de sus derechos de dominio en virtud del § 47 InsO, podrá exigir una selección sustitutiva de acuerdo con § 48 InsO, siempre y cuando el precio de compra de la reventa no haya sido ya cedido al vendedor de acuerdo con la cláusula 8.

10. Forma escrita, lugar de jurisdicción, derecho aplicable

10.1. Todos los acuerdos pactados entre el vendedor y el comprador de cara al suministro de mercancías o prestación de servicios por parte del vendedor requieren de la forma escrita. Para salvaguardar la forma escrita (§ 126 BGB) es suficiente la comunicación en forma de texto (§ 126b BGB), preferentemente por fax o correo electrónico, siempre y cuando no se exija expresamente la forma escrita con exclusión de la forma de texto.

10.2. El lugar de jurisdicción es Hamburgo. No obstante, el vendedor está autorizado a interponer también demandas en el juzgado competente del comprador o en cualquier otro juzgado que pueda ser competente según el derecho nacional o internacional.

10.3. Entre las partes se acuerda exclusivamente la validez del derecho alemán con exclusión de las disposiciones del derecho privado internacional, así como del convenio de las Naciones Unidas sobre contratos sobre compra internacional de mercancías (CISG).

10.4. La invalidez de disposiciones individuales de estos OVS no afecta a la validez del resto de disposiciones.